Créer une entreprise en Guinée : les étapes, du choix de la forme juridique au NIF

Créer une entreprise en Guinée tient en deux décisions et un dépôt : choisir la forme juridique, rédiger les statuts, puis déposer le dossier au guichet unique de l’Agence de promotion des investissements privés (APIP). Voici les étapes dans l’ordre, avec ce que disent les textes et ce qu’ils laissent à vérifier.

Le cadre : le droit OHADA

La Guinée est membre de l’OHADA. Les sociétés commerciales y relèvent donc de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE), adopté le 30 janvier 2014 à Ouagadougou et entré en vigueur le 5 mai 2014. Ce texte fixe les formes de sociétés possibles, le contenu des statuts et les règles de fonctionnement.

Deux principes de l’Acte uniforme structurent toute la démarche :

• toute société, sauf la société en participation, doit être immatriculée au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM) (article 97) ;
• la société n’acquiert la personnalité juridique qu’à compter de cette immatriculation (article 98). Avant, elle ne peut ni signer en son nom ni ouvrir de compte à son nom.

Étape 1 : choisir la forme juridique

Le choix dépend du nombre d’associés, du besoin de souplesse et des partenaires visés.

SARL et SARLU

La société à responsabilité limitée est la forme la plus courante pour une PME. Les associés ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports, et leurs droits sont représentés par des parts sociales (article 309). Elle peut être instituée par une seule personne, physique ou morale : on parle alors de SARL unipersonnelle, ou SARLU.

SA

La société anonyme s’adresse aux projets plus lourds : levée de capitaux, actionnariat ouvert, activités réglementées. Les actionnaires ne répondent des dettes qu’à concurrence de leurs apports et détiennent des actions (article 385). L’Acte uniforme prévoit le cas d’une SA à actionnaire unique. Son organisation (conseil d’administration ou administrateur général) est plus encadrée.

SAS

Introduite par la révision de 2014 (articles 853-1 et suivants), la société par actions simplifiée peut être constituée par un ou plusieurs associés. Sa force : les statuts organisent librement la direction et le fonctionnement, sous réserve des règles impératives du texte. C’est souvent la forme retenue par les filiales et les projets à plusieurs investisseurs, à condition de rédiger des statuts précis.

Entreprise individuelle

L’entrepreneur exerce en son nom propre, sans créer de personne morale distincte. L’APIP la traite comme une formalité d’enregistrement à part, avec un dossier plus léger. Le patrimoine personnel et celui de l’activité ne sont pas séparés : c’est le point à peser avant de choisir.

Le capital minimum est un point que l’Acte uniforme laisse en partie aux dispositions nationales : faites-le confirmer au moment du projet plutôt que de vous fier à un chiffre lu ailleurs.

Étape 2 : rédiger les statuts

Pour une société, les statuts sont la pièce maîtresse. L’Acte uniforme prévoit qu’ils soient établis par acte notarié ou par un acte offrant des garanties d’authenticité, sauf dispositions nationales contraires (article 10), et permet l’acte sous seing privé en dehors de ce cas (article 11). La fiche SARL de l’APIP présente d’ailleurs une formule de formalités « en sous seing privé ».

Les statuts fixent au minimum la forme, la dénomination, l’objet, le siège, la durée, le capital et la répartition des apports. Une clause mal pensée sur la gérance ou la cession de parts coûte cher à corriger plus tard.

Étape 3 : déposer le dossier au guichet unique de l’APIP

En Guinée, la création passe par le guichet unique de l’APIP, à Kaloum. Selon ses fiches d’information, le guichet regroupe trois formalités :

• l’immatriculation au RCCM ;
• l’attribution du numéro d’identification fiscale (NIF), et du numéro eTax pour l’entreprise individuelle ;
• la publication en ligne de la création sur la plateforme de l’APIP (SyNERGUI).

Pour une SARL, la fiche de l’APIP liste les pièces suivantes :

• les statuts et le procès-verbal de l’assemblée générale constitutive ;
• une copie de la pièce d’identité du ou des dirigeants ;
• un certificat de résidence du ou des dirigeants ;
• une attestation de libération du capital social ;
• deux photos d’identité récentes du promoteur.

Pour une entreprise individuelle, la liste se réduit à la pièce d’identité biométrique, deux photos et un certificat de résidence. Les frais et délais sont affichés par l’APIP pour chaque forme : consultez la fiche à jour avant le dépôt.

Étape 4 : après le RCCM et le NIF

L’entreprise existe, mais le travail commence :

• CNSS : l’employeur doit se faire immatriculer auprès de la Caisse nationale de sécurité sociale, qui lui attribue un numéro et lui notifie ses taux de cotisation ;
• comptabilité : tenir les comptes au SYSCOHADA révisé dès le premier exercice ;
• fiscalité : déposer les déclarations auprès de la Direction générale des impôts avec le NIF obtenu.

Ce que le Cabinet prend en charge

Le Cabinet MAHKANO CONSULTING accompagne la création de société : choix de la forme, rédaction des statuts, préparation du dossier APIP, puis mise en place de la comptabilité et de la paie. Pour les formalités qui suivent, voir la conformité légale ou prenez rendez-vous.